感谢听风兄在群上的分享。。。让我了解了还有这么一回事。。。

这个套利很容易理解,就是有人要以16.62元/股的价格收购全柴动力,而市场价格却低于这个价格,除非有什么特殊原因导致国务院不批,否则。。。在要约收购期,只要你有全柴动力的股票都可以以16.62元的价格出售给收购方,而这个收购方是江苏熔盛重工。

所以对我们而言,要想套利成功,必须要满足一,收购成功(主要是要国务院、反垄断那些批准)。二,确定成本比收购价格低。

什么是强制性要约收购?

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行。当出现特殊情形时,可以向中国证监会申请豁免.收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。在该种情况下,收购人只能发出全面要约而不能发出部分要约。收购人是为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,也应该发出全面要约。

要约收购的来龙去脉:

因为2011 年 4 月 26 日,江苏熔盛重工通过产权交易方式与安徽省全椒县人民政府签订《产权交易合同》,受让安徽省全椒县人民政府持有的全柴集团 100%国有股权。

由于全柴集团持有全柴动力 44.39%的股份,江苏熔盛重工通过此次产权交易间接收购全柴动力44.39%股权,成为全柴动力的间接控股股东。江苏熔盛重工本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得全柴集团 100%股权,进而间接持有全柴动力 44.39%股权的行为,导致其拥有全柴动力的权益超过 30%,而触发的法定全面要约收购义务,不以终止全柴动力上市地位为目的。

所以这次江苏熔盛重工的要约收购属于强制性的要约收购,在要约收购报告书中说明了,要约的收购价格为16.62元每股,以下是摘自收购报告书的内容:

(1)在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内,收购人不存在买卖全柴动力股票的情形。 (2)本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内,全柴动力股票的每日加权平均价格的算术平均值为 16.62 元/股。

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根据最新修订的《上市公司收购管理办法》第三十五条规定

第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

  要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

我们参考下,方大收购的案例。在方大集团收购长力股份的时候,开出的价格是低于30个交易日的平均价格的。我们看下,其是如何就股票前六个月的情况进行说明的(不知道为什么,最后还是提高了收购价,提高到30个交易日的平均价),以下内容摘自方大收购要约收购报告书:

2、本次要约价格低于本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内长力股份股票的每日加权平均价格的算术平均值,基于以下原因: (1)截止到 2009 年 9 月 23 日,长力股份前 6 个月股价从 3.73 元/股上涨到 9.33 元/股,上涨幅度达到 150.13%。而同期大盘从 2325.48 点上涨到 2842.72点,上涨幅度为 22.24%。汽车与汽车零部件行业指数(以 wind 汽车与汽车零部件指数为准)从 2369.50 点上涨到 3661.46 点,上涨幅度为 54.52%。长力股份股价涨幅严重超过了同期大盘和同行业的涨幅。另一方面,长力股份业绩从 2008年每股收益 0.01 元下降到 2009 年 1-6 月每股收益-0.027 元,长力股份前 6 个月股价涨幅也不能正常反映长力股份经营业绩的变化。

(2)长力股份已经分别于 2009 年 4 月 11 日、2009 年 8 月 17 日、2009 年8 月 27 日发布公告,就江西省冶金集团拟将持有的南昌钢铁国有股权对外转让,长力股份实际控制人将要发生变更的信息已经向市场公告。在收购人发布要约收购报告书摘要,锁定要约收购价格之前,前期的信息披露已经给予市场投资者一定的预期,导致长力股份前 6 个月股价涨幅严重超过同期大盘和同行业指数的涨
,并且与长力股份目前经营业绩不相吻合,以要约报告书摘要提示性公告日前30 个交易日长力股份的每日加权平均价格的算术平均值作为本次要约收购价格已经不适宜。 (3)根据《企业国有产权交易操作规则》规定,南昌钢铁国有股权转让必须公示 20 个工作日(2009 年 8 月 17 日至 2009 年 9 月 13 日),在此期间,辽宁方大集团无法和股权出让方江西省冶金集团签署股权转让协议,无法公告要约收购报告书摘要提示性公告。

(1)2009 年 4 月 11 日,长力股份首次就南昌钢铁股权可能发生变更发布公告,江西省冶金集团拟将持有的南钢公司国有股权对外转让。此公告日前 30个交易日长力股份的每日加权平均价格的算术平均值为 3.66 元。 (2)2009 年 8 月 17 日,长力股份公告,南昌钢铁国有股权正式在产权交易所挂牌。2009 年 8 月 27 日,长力股份根据股权转让事项进展,发布了《关于辽宁方大集团实业有限公司可能触发全面要约收购义务的提示性公告》。通过公告,长力股份实际控制人将要变更为辽宁方大集团的信息已经向市场投资者做了提示性公告。(由于重大资产重组,8 月 17 日-8 月 27 日之间,长力股份处于停 牌期间)。上述两则公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值为 7.8 元。 (3)2009 年 9 月 30 日,长力股份发布要约报告书摘要提示性公告。考虑到在要约报告书摘要提示性公告之前,前期的信息披露已经给予市场投资者一定的预期,导致了长力股份前 6 个月股价涨幅严重超过同期大盘和同行业指数的涨幅。剔除前六个月长力股份相对于大盘和同行业涨幅的偏离值,此公告日前 30南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要15 个交易日每日加权平均价格的算术平均值为 5.35 元。 (4)由于长力股份前 6 个月股价涨幅过大,导致目前每日加权平均价格的基数比较大。长力股份收购报告书摘要提示性公告前六个月的每日加权平均价格的算术平均值为 6.53 元。

为了保护中小投资者的利益,针对国有股权转让信息披露的特殊性,收购人采取了孰高的原则,选择了上述价格中最高的 7.8 元作为本次长力股份要约收购价格。

我们再看看全